GmbH gründen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die mit Abstand beliebteste Unternehmensform in Deutschland, wenn der Unternehmer nur beschränkt haften will.

Gerade für kleinere und mittelständische Unternehmen ist die Gründung einer GmbH die beste Möglichkeit, persönliche Haftungsrisiken zu mindern.

Kapitalgesellschaft

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sowie ihre Sonderform die UG (haftungsbeschränkt) sind ebenso wie die Aktiengesellschaft (AG) Kapitalgesellschaften. Wesentliches Merkmal der Kapitalgesellschaft als juristischer Person ist ihre Rechtsfähigkeit. Das bedeutet, sie ist losgelöst von ihren Gesellschaftern Träger eigener Rechte und Pflichten.

Gründung

Der Weg zur Gesellschaftsgründung ist bei der GmbH, verglichen etwa mit der AG, recht unproblematisch. Dennoch gibt es auch hier einiges zu beachten, d.h. die fachmännische Hilfe des Notars ist unverzichtbar.

Die Gründungsurkunde muss notariell beurkundet werden. Für viele Unternehmenszwecke sind zudem behördliche Genehmigungen nötig – fehlen die, kommt das Registergericht nicht weiter. Bei der Beschaffung der Genehmigungen kann der Notar oft nicht behilflich sein. Deshalb sollte man sich am besten rechtzeitig bei Berufsverbänden oder ähnlichen Institutionen informieren, welche Papiere für die Gründung nötig sind.

Firmenname

Der Firmenname ist der erste wichtige Schritt. Schließlich soll die Gesellschaft unverwechselbar und erkennbar werden. Erlaubt sind dabei Firmenbezeichnungen, die den Namen von Gesellschaftern enthalten und/oder die Tätigkeit der GmbH beschreiben. Auch Fantasienamen sind möglich.

Stammkapital

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000,00 Euro. Eine GmbH gründen können die Gesellschafter grundsätzlich im Wege der Bargründung oder der Sachgründung (mit Maschinen, Immobilen usw.) bzw. über ein kombiniertes Verfahren. Für die Gründung muss mindestens die Hälfte des Stammkapitals auf ein Konto der neuen GmbH eingezahlt sein. Mit dem Stammkapital kann gewirtschaftet werden, aber es darf nicht an die Gesellschafter zurückgezahlt werden.

Haftung

Bis zum Eintrag im Handelsregister ist die GmbH als Rechtsperson nicht vorhanden. Also Vorsicht in der Gründungsphase. Wer vorher im Namen der GmbH handelt und Verträge abschließt, haftet persönlich mit seinem Privatvermögen. Kommt es zur Eintragung, gehen diese Schulden jedoch auf die GmbH über.

Im Gegenzug dafür, dass die Gesellschafter ihre Einlagen leisten und so das gesetzlich festgelegte Mindeststammkapital der GmbH erbringen, haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft auch nur das Gesellschaftsvermögen. Kommen Gesellschafter oder Geschäftsführer später ihren Pflichten allerdings nicht nach oder handeln sie fahrlässig, werden sie persönlich zur Verantwortung gezogen und haften für eventuelle Schäden.

Vertretung

Vertreten wird die GmbH durch ihre Geschäftsführer. Dies können Gesellschafter, aber auch fremde Dritte sein.

Der Posten bringt viele Pflichten mit sich, die gesetzlich festgelegt sind und auch nicht von den Gesellschaftern abgenommen werden können. Der Geschäftsführer ist bspw. für die Richtigkeit der beim Handelsregister geführten Gesellschafterliste verantwortlich. Außerdem ist er verpflichtet, die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft genau zu beobachten.

Seine Kompetenzen sollten im Gesellschaftsvertrag oder anderswo schriftlich fixiert werden.

UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt), häufig auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet, ist eine Variante der GmbH. Sie zeichnet sich durch ein geringes Mindestkapital von nur 1,00 Euro aus. Dies macht sie besonders für Kleinunternehmer und Existenzgründer interessant. Dem geringen Kapitalaufwand sowie dem vereinfachten Gründungsverfahren über ein gesetzliches Musterprotokoll steht jedoch der erhebliche Nachteil der fehlenden Seriosität dieser Rechtsform im Rechtsverkehr gegenüber.

Wir begleiten Sie gerne von der Gestaltung eines individuellen Gesellschaftsvertrages, über das Eintragungsverfahren beim Handelsregister und auch danach.