LG München I 5 HK O 14748/16
Keine Zustimmung für Vinkulierung der Namensaktien in Satzung
01.05.2018
Notizen zur Rechtsprechung
Gericht:
Datum:
Aktenzeichen:
Fundstelle:
LG München I
27.02.2017
5 HK O 14748/16
ZIP 2017, 1326
Keine Zustimmung für Vinkulierung der Namensaktien in Satzung [ PDF ]
Leitsatz | LG München I 5 HK O 14748/16
Die Satzung darf für die Übertragung vinkulierter Namensaktien nicht die Zustimmung der Hauptversammlung und des Vorstands vorsehen; ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung zu einer entsprechenden Satzungsänderung ist gem. § 241 Nr. 3 AktG nichtig.
Sachverhalt | LG München I 5 HK O 14748/16
Die Hauptversammlung einer nicht börsennotierten AG mit vinkulierten Namensstückaktien beschloss mehrheitlich die folgenden (kursiv hervorgehobenen) Änderungen der Satzung:
§ 4: „Die Namensaktien können nur mit Zustimmung des Vorstands aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung übertragen werden.“
§ 8: „Der Aufsichtsrat besteht aus drei oder mehr Mitgliedern.“
§ 17: „Beabsichtigt ein Aktionär, seine Aktien ganz oder teilweise an einen Dritten zu veräußern, so hat er die Aktien zunächst den übrigen Aktionären zum Erwerb zu entsprechenden Bedingungen anzubieten, zu denen der Dritte zum Erwerb bereit ist.“
Der Kläger, Aktionär der beklagten AG, machte geltend, diese (und andere) Änderungen seien nichtig oder jedenfalls anfechtbar.
Entscheidung | LG München I 5 HK O 14748/16
Das LG München I entschied, dass die geplante Satzungsänderung des § 4 „Die Namensaktien können nur mit Zustimmung des Vorstands auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung übertragen werden. Erforderlich ist eine 3/4 Mehrheit der abgegebenen Stimmen. (...)“, gegen das AktG verstoße und damit auch der Beschluss darüber nichtig sei. Die Auslegung der Regelung ergebe, dass die Zustimmung beider Organe notwendig sei. Damit verstoße der Inhalt gegen die Grundprinzipien des Aktienrechts. Grundsätzlich seien Aktien nämlich frei übertragbar. § 68 Abs. 2 AktG lasse nur das Zustimmungserfordernis eines Organs zu und § 180 Abs. 2 AktG sehe vor, dass bei einem Beschluss über eine solche Satzungsänderung alle Aktionäre zustimmen müssen, was vorliegend nicht der Fall war.
Praxishinweis | LG München I 5 HK O 14748/16
Gerade bei Familienaktiengesellschaften wünschen die Beteiligten, dass die Übertragbarkeit der Aktien soweit wie möglich eingeschränkt wird. Sie müssen sich allerdings entscheiden, welchem Organ sie die Zustimmung zur Übertragung der Aktien zuweisen. Mehrere Organe jedenfalls können nicht kumulativ für zuständig erklärt werden.
